Pacte Dutreil et holding animatrice : un duo clé pour la transmission d’entreprise

Le pacte Dutreil reste l'outil privilégié pour transmettre une entreprise grâce à une exonération de 75 % de la valeur servant au calcul des droits de donation ou de succession.

Depuis la loi de finances pour 2024, la reconnaissance légale des holding animatrice renforce l’intérêt de combiner pacte Dutreil et structuration en holding pour organiser une transmission familiale ou patrimoniale.

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1. Le pacte Dutreil

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Le dispositif « Dutreil-transmission », prévu à l’article 787 B du CGI, permet une exonération partielle des droits de mutation à titre gratuit (donations ou successions) à hauteur de 75% de la valeur des titres transmis.

Il convient de noter que la loi de finances 2026 exclut de l’assiette exonérée à hauteur de 75 % les actifs non exclusivement affectés à l’activité professionnelle, c’est-à-dire les actifs « somptuaires » comme les logements non affectés à un usage professionnel, les objets d’art, les véhicules de tourisme ou encore les bijoux.

Ce dispositif s’applique aux transmissions de parts ou actions de sociétés dont l’activité principale est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, sous réserve notamment du respect d’engagements de conservation et d’une condition d’exercice de fonction de direction.

Pour bénéficier du pacte Dutreil, plusieurs conditions doivent être réunies :

• Un engagement collectif ou unilatéral de conservation des titres d’une durée minimale de deux ans, pris par le défunt/donateur (ou une société interposée) sur une quotité minimale du capital
• Un engagement individuel de conservation de six ans pris par chaque héritier, légataire ou donataire sur les titres reçus
• L’exercice d’une fonction de direction par l’un des signataires de l’engagement ou l’un des bénéficiaires pendant la durée de l’engagement collectif et les trois années suivant la transmission

Les textes récents ont par ailleurs acté la nécessité de maintenir une activité éligible pendant toute la durée des engagements de conservation, y compris pour les sociétés holdings assimilées à des sociétés opérationnelles

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2. La holding animatrice et le pacte Dutreil

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Une définition légale de la holding animatrice

Longtemps admise par la seule doctrine et la jurisprudence, la holding animatrice est désormais explicitement visée par l’article 787 B du CGI.

Est considérée comme exerçant une activité commerciale la société qui, outre la gestion d’un portefeuille de participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe constitué de sociétés contrôlées exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, et à qui elle rend, le cas échéant, des services spécifiques internes (administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers).

Cette définition reprend les critères dégagés par le Conseil d’État et la Cour de cassation autour de la notion de faisceau d’indices pour caractériser l’animation de groupe (contrôle des filiales, rôle stratégique, prestations de services réelles et facturées, etc.).

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Holding animatrice, holding passive et holding mixte

Dans le contexte du pacte Dutreil, la distinction est essentielle :

• La holding animatrice est assimilée à une société opérationnelle et peut bénéficier du pacte Dutreil si l’activité d’animation est principale
• La holding purement patrimoniale est exclue du bénéfice du pacte Dutreil dans la mesure où l’activité de gestion de son propre patrimoine est inéligible
• La holding mixte (activité d’animation + activité patrimoniale) peut bénéficier du pacte Dutreil si l’activité d’animation est prépondérante au regard de la valeur vénale des actifs affectés à l’animation et des conditions d’exercice de l’activité

Les décisions récentes ont précisé que la prépondérance s’apprécie notamment à travers la part de la valeur vénale des titres de filiales opérationnelles animées et des actifs affectés à l’animation dans l’actif total de la holding.

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3. Pacte Dutreil et holding animatrice : quelles opportunités pour les dirigeants ?

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La combinaison d’un pacte Dutreil et d’une holding animatrice offre plusieurs leviers favorables à une transmission optimisée et sécurisée :

• Centraliser et définir le contrôle du groupe au niveau de la société holding animatrice (i.e. statuts, pacte d'associés et règlement), tout en permettant une transmission graduée des titres aux enfants sous pacte Dutreil
• Organiser les financements et les réinvestissements au niveau de la holding, sans remettre en cause l’éligibilité au dispositif, sous réserve de démontrer la réalité de l’animation et la prépondérance de cette activité‍
• ‍Intégrer des sociétés interposées tout en restant dans le périmètre d’éligibilité, dès lors que le nombre de niveaux d’interposition est limité et que les conditions de conservation sont respectées à chaque étage

Les récentes précisions administratives et les textes législatifs ont renforcé la sécurité juridique du schéma « pacte Dutreil + holding animatrice », tout en durcissant certaines exigences, notamment quant à la durée et au maintien effectif de l’activité éligible.

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4. Sécuriser un pacte Dutreil avec holding animatrice

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La qualification de holding animatrice et la mise en place d’un pacte Dutreil exigent une approche au cas par cas, fondée sur un faisceau d’indices et une documentation rigoureuse.

Il est indispensable d’anticiper la structuration (conventions d’animation, procès-verbaux, facturation de prestations intragroupe, organigrammes, justification du contrôle) et de l’articuler avec les engagements collectifs et individuels de conservation.

Nous vous accompagnons à chaque étape :

• Audit de l’éligibilité de votre société ou de votre holding au pacte Dutreil
• Analyse et sécurisation du caractère animateur de votre holding, en lien avec la jurisprudence et les commentaires administratifs les plus récents
• Structuration et rédaction des engagements Dutreil (collectifs, unilatéraux, post mortem, réputés acquis) en présence de holdings animatrices ou de sociétés interposées

Nous mettons notre expertise fiscale et sociétaire au service des dirigeants souhaitant optimiser et sécuriser la transmission de leur entreprise via un pacte Dutreil articulé autour d’une holding animatrice.

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Me Ugo Vianez

Avocat associé - Spécialiste en Droit Fiscal