Apport-cession et holding : le guide complet de l'article 150-0 B ter du CGI

Le mécanisme de l'apport-cession est l'outil de report d'imposition le plus utilisé parles chefs d'entreprise qui envisagent de céder leur société. Encadré par l'article 150-0 B ter du CGI, il permet d'apporter ses titres à une holding contrôlée avant la cession, afin de différer légalement l'imposition de la plus-value réalisée.

Face à une fiscalité pouvant dépasser les 35 %, l'apport-cession constitue un levier patrimonial tout à fait intéressant. Toutefois, la loi de finances pour 2026 a durci les conditions du dispositif : Quota de réemploi relevé, délais allongés, champ des activités éligibles restreint. Ce guide complet intègre toutes ces évolutions pour vous permettre d'appréhender le régime du 150-0 B ter dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026.

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Qu'est-ce que l'apport-cession ?

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L'apport-cession désigne une opération en deux temps : (1) le cédant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle, puis (2) cette holding cède les titres à l'acquéreur final. L'article150-0 B ter du CGI prévoit qu'à l'occasion de cet apport, la plus-value constatée est placée de plein droit en report d'imposition — elle n'est pas immédiatement taxée, mais différée.

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Apport-cession vs cession directe : l'avantage clé

En cas de cession directe, la plus-value est imposée dans l'année de la vente au taux du PFU. Avec un apport-cession, le même produit de cession est intégralement encaissé par la holding sans impôt immédiat, permettant de réinvestir 100 % du capital.

‍ L'essentiel en 3 points

• L'apport-cession est un report d'imposition, pas une exonération : l'impôt est différé, non supprimé
• La holding reçoit les titres apportés, les cède et encaisse le prix de vente
• L'article 150-0 B ter du CGI conditionne strictement le bénéfice du report — et ces conditions ont été significativement durcies par la loi de finances pour 2026

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Pourquoi la holding est-elle indispensable à l'apport-cession ?

La holding est le véhicule juridique central de toute opération d'apport-cession. C'est elle qui reçoit les titres apportés, les cède à l'acquéreur, perçoit le prix et pilote le réemploi des fonds. Sans holding contrôlée par le cédant, le report prévu par l'article 150-0 B terne peut pas s'appliquer. La holding doit être soumise à l'IS et domiciliée en France ou dans un État de l'UE/EEE ayant conclu une convention fiscale avec la France.

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Les conditions de l'article 150-0 B ter du CGI

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Le bénéfice du report prévu par l'article 150-0 B ter est subordonné à des conditions strictes et cumulatives, dont plusieurs ont été durcies par la loi de finances pour 2026.

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Le contrôle de la holding par l'apporteur

La condition fondamentale est que l'apporteur doit contrôler la holding bénéficiaire de l'apport, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Est considéré comme contrôlant la holding le cédant qui :

• Détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote ou du capital
• Dispose du pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres des organes de direction
• Est présumé exercer un contrôle conjoint ou de fait.

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La nature des titres apportés

Le report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter s 'applique aux droits sociaux, valeurs mobilières et titres de capital relevant de l'article 150-0 A du CGI : actions, parts sociales de sociétés soumises à l'IS ou à l'IR dans le cadre d'une activité professionnelle.

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La soulte : plafond à 10 %

Toute soulte (contrepartie en numéraire) doit rester inférieure à 10 % de la valeur nominale des titres de holding reçus en échange. Au-delà, la fraction de soulte excédentaire est imposée immédiatement

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L'obligation de réemploi : les nouvelles règles issues de la Loi de finances 2026

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C'est sur ce point que la loi de finances pour 2026 apporte les modifications les plus substantielles au régime de l'apport-cession.Lorsque la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans suivant l'apport, elle est soumise à une obligation de réemploi renforcée.

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Le quota de réemploi passe de 60 % à 70 %

Avant la loi de finances pour 2026, la holding devait réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des actifs éligibles. Depuis le 21 février 2026, ce quota est relevé à 70 %. Ce durcissement concerne toutes les modalités de réinvestissement, directes comme indirectes.

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Le délai de réinvestissement passe de 2 à 3 ans

La holding dispose désormais de 3 ans (contre 2 ans auparavant) pour réaliser les réinvestissements éligibles à compter de la date de cession des titres apportés. Si ce délai représente une contrainte allongée, il offre en contrepartie plus de temps pour identifier et réaliser des investissements de qualité.

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La durée de conservation des actifs acquis en remploi : 5 ans dans tous les cas

C'est l'une des modifications les plus importantes :quelle que soit la modalité de réinvestissement (direct ou indirect), les biens ou titres acquis en remploi doivent désormais être conservés pendant au moins 5 ans à compter de leur inscription à l'actif de la holding.

Auparavant, la durée de conservation en cas de réinvestissement direct n'était que de 12 mois. Elle est désormais alignée sur celle applicable au réinvestissement intermédié (fonds de capital-investissement). Ce changement majeur doit être anticipé dès la sélection des actifs de réemploi.

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Les activités éligibles au réemploi

La loi de finances pour 2026 redéfinit les activités éligibles au réemploi en renvoyant aux activités visées à l'article 199terdecies-0 A, I-C-3° du CGI, en lieu et place de l'ancienne énumération propre au 150-0 B ter.

Sont désormais admises les activités industrielles,commerciales, artisanales, agricoles ou libérales.

Sont en revanche expressément exclues les activités suivantes :

• Production d'électricité bénéficiant d'un tarif réglementé ou d'un contrat de complément de rémunération(art. L. 314-18 Code de l'énergie)
• Activités financières (y compris courtage et change)
• Gestion du propre patrimoine mobilier de la société
• Construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location
• Activités immobilières(marchands de biens, agences immobilières, administrateurs de biens,promoteurs).

 À noter : la location meublée de courte durée (chambres d'hôtes, gîtes ruraux, meublés classés de tourisme) ne relève pas du secteur des activités immobilières selon la doctrine administrative (BOI-IR-RICI-90-10-20-10), ce qui devrait logiquement s'appliquer au régime de l'apport-cession par analogie.

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Fin du report d'imposition et nouvelles règles sur la donation

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Les événements mettant fin au report

Le report d'imposition instauré par l'article 150-0 B ter du CGI prend fin — entraînant l'imposition immédiate de la plus-value — dans les cas suivants :

• Cession à titre onéreux des titres de holding reçus en échange de l'apport
• Rachat, remboursement ou annulation de ces titres
• Dissolution de la holding
• Non-respect de l'obligation de réemploi à 70 % dans le délai de 3 ans
• Transfert du domicile fiscal hors de France (exit tax, art. 167 bis du CGI)

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La donation des titres de holding : Un délai de conservation allongé par la Loi de finances 2026

En cas de donation des titres de holding reçus en contrepartie de l'apport, lorsque le donataire contrôle la société émettrice à l'issue de la donation, le report d'imposition est transféré sur sa tête. La Loi de finances pour 2026 a allongé d'un an le délai durant lequel le donataire doit conserver ses titres pour que la plus-value en report soit purgée.

Ces nouvelles règles renforcent l'importance d'anticiper la stratégie de transmission des titres de holding dans le cadre d'une opération d'apport-cession.Une donation réalisée trop tôt, sans analyse des délais imposés par le 150-0 B ter modifié, peut conduire à une imposition imprévisible.

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Les avantages patrimoniaux de l'apport-cession via holding

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Différer l'impôt pour maximiser le réinvestissement

Malgré le durcissement des conditions imposé par la Loi de finances pour 2026, l'apport-cession conserve tout son intérêt : la holding encaisse l'intégralité du prix de cession sans ponction fiscale immédiate. L'impôt différé joue toujours le rôle d'une avance sans intérêt, créant un effet de levier significatif sur les investissements futurs.

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Structurer et diversifier le patrimoine via la holding

La holding issue de l'apport-cession devient un outil de gestion patrimoniale à part entière permettant de :

• Diversifier les investissements dans des actifs éligibles au 150-0 B ter (private equity, fonds de capital-investissement, participations dans des sociétés opérationnelles)
• Optimiser la distribution des revenus entre rémunération, dividendes et remontée de trésorerie
•  Bénéficier du régime mère-fille ou de l'intégration fiscale pour les futurs investissements
• Préparer la transmission aux héritiers, en tenant compte des nouveaux délais de conservation du donataire.

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Combinaison avec d'autres dispositifs

L'apport-cession au titre du 150-0B ter peut s'articuler avec le pacte Dutreil (art. 787 B du CGI), le dispositif IR-PME pour les réinvestissements en capital de PME, ou l'exonération de plus-value pour départ en retraite (art.150-0 D ter), dont la définition des activités éligibles a fait l'objet d'une adaptation rédactionnelle à droit constant par la Loi de finances pour 2026.

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Risques et points de vigilance (règles 2026)

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Anticiper impérativement avant l'accord de cession

L'apport à la holding doit être réalisé avant tout accord de principe avec l'acquéreur. Tout apport réalisé alors que la cession est déjà convenue peut être requalifié en abus de droit, remettant en cause le report prévu par l'article 150-0 B ter.La règle d'or : structurer l'apport-cession au moins 6 à 12 mois avant la cession envisagée.

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La conservation de 5 ans : une contrainte nouvelle à piloter

La durée de conservation de 5 ans pour les actifs acquis en réemploi (même en cas de réinvestissement direct, jusqu'ici fixée à 12 mois)impose une sélection rigoureuse des investissements. La holding doit se doter d'un programme de réemploi structuré, documenté et compatible avec les nouvelles exigences du 150-0 B ter.

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Le champ restreint des activités éligibles

L'exclusion des activités financières et de la plupart des activités immobilières réduit significativement le périmètre des réinvestissements éligibles. Avant toute décision d'investissement, la qualification de l'activité cible au regard de l'article 150-0 B ter modifié doit être vérifiée avec soin, notamment pour les activités à la frontière (location meublée touristique, holding animatrice, activités mixtes).

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Questions fréquentes sur l'apport-cession

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Les nouvelles règles s'appliquent-elles aux apports déjà réalisés ?

L'article 11 de la loi de finances pour 2026 s'applique aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. Les apports antérieurs, dont les titres ont déjà été cédés par la holding avant cette date, restent soumis aux anciennes règles (quota à 60 %, délai de réinvestissement de 2 ans, conservation de 12 mois pour le direct). En revanche, si la holding n'a pas encore cédé les titres apportés, la cession après le 21 février 2026 sera soumise aux nouvelles règles.

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L'apport-cession avec holding efface-t-il définitivement l'impôt ?

Non. L'apport-cession est un report d'imposition, pas une exonération. La plus-value latente sera imposée lors de la clôture du report. Toutefois, une stratégie de transmission bien structurée (notamment via donation avec prise en charge du report par le donataire) peut, dans certaines configurations et dans le respect des délais de conservation désormais allongés par la Loi de finances pour 2026,permettre une extinction progressive de la dette fiscale latente.

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Peut-on utiliser une holding existante pour une opération d'apport-cession ?

Oui, sous réserve que le cédant en conserve le contrôle au sens du 150-0 B ter. Il n'est pas nécessaire de créer une nouvelle holding à chaque opération d'apport-cession. Toutefois, l'entrée de nouveaux associés ou une modification de gouvernance peuvent fragiliser la condition de contrôle.

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Les activités de holding animatrice sont-elles éligibles au réemploi ‍?

La définition des activités éligibles renvoyant désormais à l'article 199 terdecies-0 A, la qualification de la holding animatrice (qui fournit des services à ses filiales et participe à leur gestion) devrait en principe rester admise, dans la mesure où l'administration admet cette qualification dans le cadre de la réduction IR-PME. Une analyse au cas par cas reste néanmoins indispensable.

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Conclusion : L'apport-cession reste incontournable mais exige de l'anticipation

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Malgré le durcissement opéré par l'article 11 de la loi de finances pour 2026, l'apport-cession via une holding demeure l'un des mécanismes de planification fiscale les plus efficaces pour les chefs d'entreprise cédant leur société. Le report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter du CGI permet toujours de réinvestir l'intégralité du produit de cession et de construire un patrimoine diversifié.

Toutefois, le relèvement du quota à 70 %, l'allongement des délais, la restriction du champ des activités éligibles et le durcissement des règles applicables aux donations imposent une planification encore plus rigoureuse et un accompagnement expert. Une erreur dans la structuration ou l'exécution de l'opération d'apport-cession expose désormais à des conséquences fiscales plus lourdes qu'auparavant.

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Notre cabinet accompagne les dirigeants et chefs d'entreprise dans toutes les étapes d'une opération d'apport-cession structurée autour d'une holding (art. 150-0 B ter du CGI),en intégrant les nouvelles contraintes issues de la loi de finances pour 2026 :

• Conseil stratégique et audit de faisabilité en amont de la cession
• Constitution ou adaptation de la holding bénéficiaire de l'apport
• Élaboration du programme de réemploi à 70 % et sélection des actifs éligibles
• Rédaction des actes d'apport et de la documentation fiscale complète
• Suivi de la conservation des actifs acquis en remploi sur 5 ans
• Anticipation de la clôture du report et optimisation de la transmission
• Déclaration fiscale de la plus-value placée en report d'imposition

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Me Ugo Vianez

Avocat associé - Spécialiste en Droit Fiscal